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(Ces « Conditions générales ») sont établies par et entre le « Fournisseur » identifié sur le Bon de commande auquel les présentes Conditions générales sont jointes ou y font référence, et Knauf Insulation, Inc., une société du Delaware, dont le siège social est situé à One Knauf Drive, Shelbyville, Indiana 46176 États-Unis (« Acheteur »).
(rév. 10.3.2022)
ATTENDU QUE :
A. L’Acheteur est le propriétaire de diverses propriétés situées partout aux États-Unis.
B. De temps à autre, l’Acheteur émettra des Bons de commande pour les Biens et services connexes et pour les Services.
C. L’Acheteur et le Fournisseur souhaitent conclure les présentes Conditions générales dans le but, entre autres, (i) d’accepter les conditions générales régissant la relation entre l’Acheteur et le Fournisseur pour les transactions entre eux, et (ii) de simplifier le processus en vertu duquel le Fournisseur peut être sélectionné pour fournir des Biens ou des Services à l’Acheteur.
PAR CONSÉQUENT, moyennant une contrepartie valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, l’Acheteur et le Fournisseur conviennent de ce qui suit :
1. PRINCIPAUX POINTS DE LA POLITIQUE
Les présentes Conditions générales figurent à titre de référence dans tous les Bons de commande actuellement en cours ou qui seront conclus entre l’acheteur et le fournisseur, ou émis par l’acheteur à l’intention du fournisseur, à compter de la date indiquée ci-dessus. Les parties conviennent que, sauf définition contraire dans les présentes, tous les termes employés dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans le Bon de commande. Les termes « dans les présentes », « aux présentes », « des présentes » et « en vertu des présentes » désignent les présentes Conditions générales et le Bon de commande. Sauf indication contraire de la part de l’Acheteur, tous les contacts relatifs à chaque Bon de commande doivent être effectués par le biais de l’Agent d’achat dont le nom figure sur le Bon de commande. Tout travail effectué ou toute autre action entreprise en vertu d’un Bon de commande, conformément aux instructions d’une personne autre que ledit Agent d’achat, sera aux risques du Fournisseur et sans recours possible à une demande de remboursement.
2. ACCEPTATION LIMITÉE – CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES CONSIDÉRÉES COMME UNE CONTRE-OFFRE
L’acceptation de chaque Bon de commande doit être effectuée conformément à ses conditions exactes. Si des conditions supplémentaires ou différentes sont proposées dans l’acceptation (qu’elles soient contenues dans une proposition, une estimation, un devis, un accusé de réception, une facture, un bordereau d’expédition, un connaissement ou tout autre document utilisé par le Fournisseur), cette acceptation sera considérée comme un rejet du Bon de commande et interprétée comme une contre-offre. Aucune entente contraignante n’existera sans le consentement écrit de l’Agent d’achat de l’Acheteur à une pareille contre-offre. Toute tentative de modifier l’une des conditions du Bon de commande sera considérée comme une modification importante. Toute modalité proposée dans l’acceptation par le Fournisseur du Bon de commande de l’Acheteur, qui ajoute, diffère ou entre en conflit avec les modalités du Bon de commande ou celles contenues dans le présent Contrat, est par les présentes contestée. Le Fournisseur sera réputé avoir donné son assentiment à toutes les modalités contenues aux présentes si une partie des Biens couverts par le Bon de commande est expédiée ou une partie des Services est rendue.
3. CONCEPTIONS, DESSINS, OUTILS, INFORMATIONS, PUBLICITÉ
Le Fournisseur ne doit pas, sans obtenir l’approbation écrite préalable de l’Acheteur, révéler le fait que le Fournisseur a fourni ou fournira à l’Acheteur les Biens ou Services en question. Le Fournisseur convient qu’il utilisera les conceptions, outils, modèles, dessins, informations ou équipements fournis par l’Acheteur (collectivement appelés « Outils ») uniquement dans la production des Biens ou dans l’exécution du Service prévu aux présentes, ou les deux, et qu’il n’utilisera pas ces Outils pour la production ou la fabrication de plus grandes quantités que celles précisées aux présentes. De plus, le Fournisseur ne doit pas divulguer les renseignements exclusifs de l’Acheteur à des tiers, sauf avec l’approbation écrite préalable de l’Acheteur. Tous les Outils resteront la propriété de l’Acheteur en tout temps et lui seront immédiatement retournés sur demande et en bon état. Le Fournisseur doit assurer tous les Outils lorsqu’ils sont en sa possession.
4. LIVRAISON
Si le Fournisseur ne se conforme pas au calendrier de livraison indiqué sur le Bon de commande, l’Acheteur peut, en plus de tout autre droit qu’il peut avoir en vertu des présentes ou par statut ou par la loi, exiger du Fournisseur qu’il effectue la livraison de la manière la plus rapide possible, et tous les frais résultant du transport de première classe doivent être entièrement prépayés et défrayés par le Fournisseur. Le Fournisseur doit déployer des efforts commerciaux raisonnables pour respecter la date de livraison convenue pour tout Bon de commande et doit aviser rapidement l’Acheteur s’il estime que la livraison sera retardée.
5. INSTRUCTIONS D’EXPÉDITION
5.1 Tout le fret doit être expédié en fret payable à la destination par les transporteurs privilégiés de l’Acheteur. Aucuns autres frais de quelque nature que ce soit, y compris les frais de mise en boîte et de camionnage, ne seront autorisés à moins d’une entente écrite expresse de l’Acheteur. Le Fournisseur est responsable de l’emballage nécessaire pour résister aux dangers du transport. Le Fournisseur est responsable du marquage de tous les Biens conformément aux exigences de marquage des douanes américaines. Le prix doit couvrir le poids net, sauf accord écrit contraire. Les exigences d’emballage pour les expéditions sur les connaissements commerciaux doivent respecter les normes commerciales et les pratiques sectorielles avec une protection complète des Biens jusqu’à la destination finale, et doivent être conformes aux classifications en vigueur; y compris : Classification uniforme du fret, pour le train; Classification nationale du fret automobile, pour le camion; Classification express des chemins de fer, pour express; Manuel postal officiel des États-Unis, pour le service des colis postaux; et les tarifs officiels du Règlement sur le fret aérien, pour le fret aérien. Sauf indication contraire dans les présentes, le Fournisseur ne doit pas souscrire une couverture d’assurance pour les Biens expédiés en vertu des présentes par colis postal.
5.2 Sauf indication contraire dans les présentes ou par écrit ci-après, aucune variation dans la quantité de Biens commandée en vertu des présentes ne sera autorisée. Les Biens expédiés au-delà de la quantité indiquée dans le Bon de commande peuvent être retournés au Fournisseur aux frais de ce dernier, et l’expédition partielle des Biens est expressément interdite.
5.3 Chaque colis doit être numéroté et étiqueté avec le numéro de Bon de commande de l’Acheteur, son contenu et son poids, et doit contenir un bordereau d’emballage détaillé. Si aucun bordereau d’expédition n’est joint, le nombre ou le poids des Biens expédiés par l’Acheteur sera considéré comme concluant.
5.4 Sauf indication contraire dans les présentes, tous les Biens doivent être expédiés FOB Origine.
6. TITRE ET RISQUE DE PERTE
Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, le titre demeurera en vigueur et le risque de perte et de dommage aux Biens expédiés par le Fournisseur à l’Acheteur en vertu des présentes incombera au Fournisseur jusqu’à ce que les Biens soient physiquement livrés au point FOB, et sera transféré à l’Acheteur lors de l’inspection et de l’acceptation de ces Biens par l’Acheteur. Le Fournisseur sera responsable de la revendication de toute réclamation contre le transporteur pour perte ou dommage aux Biens. Le Fournisseur doit souscrire une assurance suffisante pour se protéger contre ce risque de perte et présenter une preuve de cette assurance à la demande de l’Acheteur.
7. INSPECTION
Tous les Biens commandés feront l’objet d’une inspection et d’un test à tout moment ou endroit, y compris le lieu et la période de fabrication. Cependant, l’Acheteur se réserve le droit de procéder à l'inspection finale et à l'acceptation à sa destination précisée, nonobstant toute inspection ou tout paiement préalable.
8. CHANGEMENTS
Il est interdit au Fournisseur d’apporter des modifications aux spécifications ou des substitutions aux Biens ou aux Services commandés sans préavis écrit à et approbation écrite préalable de l’Acheteur. Toute modification aux spécifications ou substitution aux Biens ou aux Services par le Fournisseur en vertu des présentes sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur seront et sont rejetées, et ces Biens ou Services ne seront pas acceptés par l’Acheteur.
8.2 L’Acheteur aura le droit, à tout moment avant la fabrication, le traitement ou l’emballage des Biens, d’apporter des changements à la quantité, aux dessins, aux conceptions et aux spécifications, aux méthodes d’expédition, à l’emballage et au lieu de livraison. Si de pareils changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l’exécution, ou affectent autrement toute autre disposition du Bon de commande, une rectification équitable doit être effectuée et le Bon de commande modifié par écrit en conséquence. Toute réclamation par le Fournisseur pour une rectification en vertu de la présente clause doit être présentée par écrit, dans les trente (30) jours suivant la date de réception par le Fournisseur de l’avis de modification; à condition, cependant, que l’Acheteur, s’il décide que les faits justifient une pareille action, puisse recevoir et agir sur une pareille allégation revendiquée à tout moment avant le paiement final en vertu du Bon de commande. Aucune disposition de la présente clause ne dégage le Fournisseur de poursuivre sans délai l’exécution du Bon de commande comme modifié.
8.3 Dans tous les cas, la responsabilité maximale de l’Acheteur pour l’obsolescence, la mise au rebut ou la reprise de travail résultant de tout changement sera limitée au coût de reprise ou, dans le cas d’une mise au rebut, au prix d’achat des matériaux et des pièces en cours au moment du changement, moins la valeur de récupération. L’Acheteur n’est pas responsable en vertu des présentes du coût de l’obsolescence, de la mise au rebut ou de la reprise des matériaux et des pièces que le Fournisseur a autorisés pour la fabrication avant le processus de fabrication normal du Fournisseur.
9. GARANTIES, AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ, VIOLATION ET RECOURS
9.1 GARANTIE DU PRODUIT
Le Fournisseur garantit expressément que tous les Biens sont exempts de défauts de conception, de fabrication et de matériaux, et qu’ils sont strictement conformes aux spécifications, dessins et échantillons approuvés applicables, le cas échéant. De pareilles garanties, ainsi que toutes les autres garanties du Fournisseur, s’appliqueront à l’Acheteur, à ses successeurs, ayants droit et clients. Le Fournisseur garantit qu’il transmettra un titre valide et en règle des Biens achetés par l’Acheteur et que ces Biens seront livrés libres et exempts de tout privilège et charge. Toutes les garanties survivront à l’inspection, au test, à l’acceptation et au paiement par l’Acheteur.
9.2 GARANTIE SUR LES SERVICES
Le Fournisseur garantit expressément que tous les Services fournis à l’Acheteur seront exécutés par du personnel qualifié et conformes aux lois, règlements et pratiques actuels.
9.3 EXONÉRATION DE GARANTIES IMPLICITES
LES VENTES DE BIENS SONT EFFECTUÉES EN COMPRENANT EXPRESSÉMENT QU’IL N’Y A AUCUNE GARANTIE IMPLICITE QUE LES BIENS SERONT DE QUALITÉ MARCHANDE OU UNE GARANTIE IMPLICITE QUE LES BIENS SERVIRONT À DES FINS PARTICULIÈRES. L’ACHETEUR RECONNAÎT QU’IL NE S’APPUIE PAS SUR LES COMPÉTENCES OU LE JUGEMENT DU FOURNISSEUR POUR SÉLECTIONNER OU FOURNIR DES BIENS ADAPTÉS À UN USAGE PARTICULIER ET QU’IL N’EXISTE AUCUNE GARANTIE QUI S’ÉTEND AU-DELÀ DE CELLES DÉCRITES AUX PRÉSENTES.
9.4 GARANTIES CONTRE LA VIOLATION
Le Fournisseur garantit que la vente ou l’utilisation des Biens ou des Services ne portera pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
9.5 GARANTIE - PRIX
Le Fournisseur garantit que les prix des Biens et Services vendus à l’Acheteur en vertu d’un Bon de commande ne sont pas moins favorables que ceux actuellement offerts à des clients situés dans une situation similaire pour les mêmes biens et services ou des biens et services similaires en quantités similaires. Dans l’éventualité où le Fournisseur réduit son prix pour ces Biens et Services pendant la durée d’un Bon de commande, le Fournisseur accepte de réduire les prix contenus dans ce Bon de commande en conséquence.
9.6 VIOLATION ET RECOURS
Si dans les dix-huit (18) mois suivant la livraison, l’un des Biens est jugé défectueux à tout moment que ce soit en raison du matériau ou de la fabrication, ou autrement non conforme aux exigences stipulées aux présentes, y compris les exigences de livraison et de garantie, et à condition que l’Acheteur ait d’abord donné un avis au Fournisseur et lui ait donné une occasion raisonnable de remédier au défaut ou à la non-conformité, l’Acheteur doit retourner les Biens au Fournisseur, aux frais du Fournisseur, pour la réparation, le remplacement ou un crédit, au choix de l’Acheteur.
10. FACTURE ET PAIEMENT
10.1 Le Fournisseur des Biens doit remettre une facture (« Facture ») à l’Acheteur au moment de la livraison des Biens à l’Acheteur ou après. Sauf demande contraire de la part de l’Acheteur, les Factures doivent être présentées séparément pour chaque livraison, s’appliquant uniquement à une commande et indiquant clairement le numéro de Bon de commande de l’Acheteur. Les Factures doivent être envoyées à l’endroit désigné par l’Acheteur. Sur présentation de Factures, le Fournisseur sera payé pour les prix indiqués sur le Bon de commande pour les Biens livrés et acceptés, à condition, toutefois, que les prix et les quantités précisés sur la Facture correspondent à ceux contenus dans le Bon de commande.
10.2 Le Fournisseur facture les services à l’Acheteur à la fin du mois au cours duquel les services sont exécutés, payables dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la Facture.
10.3 La date d’escompte de règlement (le cas échéant) commence à la date à laquelle les Biens sont acceptés par l’Acheteur ou à la date de réception d’une Facture appropriée, selon la dernière éventualité. L’Acheteur verse au Fournisseur le montant de la Facture moins 2 % dans les 15 jours ou bien le montant de la Facture dans les 45 jours après la réception des Biens et d’une Facture.
11. RENSEIGNEMENTS EXCLUSIFS ET CONFIDENTIELS
Le Fournisseur accepte et consent par les présentes à ne pas discuter, divulguer, annoncer ou de quelque manière que ce soit rendre public ou discuter avec des tiers des Renseignements confidentiels et exclusifs sans l’approbation écrite préalable expresse de l’Acheteur. « Renseignements confidentiels » désigne les conditions financières et économiques des présentes Conditions générales et de tout Bon de commande et toute information pouvant être liée aux activités de l’Acheteur ou connue par le Fournisseur à la suite ou par le biais de la production et de la livraison des Biens, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements liés à la recherche, développement, inventions, formule, produits en cours de développement, fabrication, achat, comptabilité, ingénierie, marketing, vente, listes de clients, exigences des clients, et leur documentation. Renseignements exclusifs désignent tous les dessins, outils, motifs, patrons, informations ou équipements et informations techniques contenus dans les documents, dessins, publications, spécifications, calendriers et autres reçus de l’Acheteur pour l’exécution de tout Bon de commande. Les Renseignements exclusifs ne seront pas transmis, reproduits, utilisés ou divulgués à une personne ou à une organisation par le Fournisseur, sauf dans la mesure nécessaire à l’exécution du travail requis en vertu d’un Bon de commande.
12. INDEMNISATION, DÉFENSE
Le Fournisseur accepte de défendre et de dédommager l’Acheteur et ses sociétés affiliées, filiales, agents, employés et agents relativement à toute réclamation, demande, perte, dette, et à tous coûts, dommages et frais, (y compris, notamment, les frais juridiques raisonnables) intérêts, frais judiciaires, jugements, décrets, et les montants versés en règlement des réclamations, découlant de ou résultant, directement ou indirectement, de (a) l’exécution ou la non-exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, (b) les actes ou omissions du Fournisseur, y compris la négligence, la négligence grave et la responsabilité stricte, (c) tout Bien non conforme ou défectueux fourni par le Fournisseur, (d) violation de tout droit de propriété intellectuelle américain ou étranger d’un tiers, y compris le brevet, la marque de commerce, les droits d’auteur et le secret commercial, (e) toute inexactitude ou violation de l’une des déclarations, garanties, engagements ou ententes du Fournisseur, et (f) toute violation du Fournisseur de toute loi, réglementation, toutes ordonnances et exigences étrangères, fédérales, étatiques et locales. Le Fournisseur doit défendre, à ses frais, sur demande écrite de l’Acheteur, toute action pouvant être intentée contre l’Acheteur, ses vendeurs, ses locataires, ses titulaires de licence ou ses ayants droit, en vertu de toute réclamation pour violation dans l’utilisation ou la vente des produits du Fournisseur.
13. PROTECTIONS - ÉTIQUETAGE ET NOTIFICATIONS
Si des Marchandises expédiées à l’Acheteur par le Fournisseur en vertu des présentes peuvent constituer ou créer de quelque manière que ce soit des dangers réels ou potentiels pour la santé et la sécurité humaines, le Fournisseur doit (a) étiqueter clairement et bien en vue ces Marchandises pour indiquer les caractéristiques de ces dangers, la manutention, le stockage et les limites d’utilisation, ainsi que les mesures de précaution recommandées et (b) avant ou en même temps que l’expédition de ces Biens, fournir, sous pli séparé à l’Agent d’achat de l’Acheteur dont le nom apparaît sur le Bon de commande, les spécifications et les données qui décrivent entièrement les caractéristiques de ces dangers, la manutention, le stockage, et utiliser les restrictions et les mesures de précaution recommandées. Tout Bien expédié par le Fournisseur et reçu par l’Acheteur en vertu des présentes qui n’est pas ainsi étiqueté et pour lequel le Fournisseur n’a pas fourni les spécifications et données susmentionnées sera considéré par l’Acheteur comme un bien non dangereux.
14. SOUS-TRAITANCE
Le Fournisseur ne sous-traitera aucune partie des Marchandises ou des Services devant être fournis en vertu d’un Bon de commande, autre que celle indiquée sur la proposition, l’estimation, le devis ou l’offre du Fournisseur, sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur.
15. CONFLITS DE TRAVAIL, RALENTISSEMENT DE L’USINE ET ARRÊTS
Chaque fois qu’un conflit de travail réel ou potentiel retarde ou menace de retarder l’exécution d’un Bon de commande, le Fournisseur en avisera immédiatement l’Acheteur. Un pareil avis doit être confirmé par écrit et contenir tous les renseignements pertinents au litige. Le Fournisseur doit immédiatement aviser l’Acheteur par écrit de tout ralentissement ou arrêt des activités d’une usine de fabrication ou d’une installation du Fournisseur, qui entraînera ou menacera de retarder l’exécution de tout Bon de commande. Le Fournisseur doit donner à l’Acheteur un préavis écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours de toute fermeture prévue de l’usine.
16. DURÉE, RÉSILIATION ET RETARDS EXCUSABLES
16.1 Les présentes Conditions générales entreront en vigueur à la date d’exécution (« Date d’entrée en vigueur ») et, à moins qu’elles ne soient résiliées plus tôt comme prévu aux présentes, demeureront pleinement en vigueur pendant une période de cinq (5) ans (« Durée initiale »). Les présentes Conditions générales seront automatiquement renouvelées par la suite par tranches de cinq ans, à moins que l’une des parties ne fournisse à l’autre partie un avis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la date d’expiration.
16.2 L’acheteur peut, par avis écrit de défaut au Fournisseur, résilier tout Bon de commande ou toute partie de celui-ci si le Fournisseur (a) ne livre pas les Biens ou ne fournit pas les Services conformément au calendrier de livraison qui y est précisé; ou toute prolongation de celle-ci, ou contrevient de toute autre manière substantiellement à toute obligation contenue dans les présentes Conditions générales ou dans tout Bon de commande et ne remédie pas ou ne commence pas à remédier à ce manquement dans un délai de dix (10) jours après la remise d’un avis écrit de l’Acheteur au Fournisseur; ou (b) ne fait pas de progrès et met en danger l’exécution d’une commande, ou (c) un syndic de faillite ou un séquestre ou une entité similaire est nommé pour le Fournisseur, ou l’Acheteur détermine autrement que le Fournisseur est financièrement insolvable, à la discrétion raisonnable de l’Acheteur; ou (d) le Fournisseur cesse ses activités ou met fin à ses activités.
16.3 En cas de résiliation en vertu du présent article, l’acheteur peut se procurer des biens et services similaires ailleurs ou garantir la fabrication et la livraison des biens ou la prestation des services par commande ou autrement, et récupérer auprès du fournisseur l’excédent du prix d’achat ainsi payé sur le prix d’achat fourni aux présentes, plus tout dommage, toute perte ou dépense accessoires ou consécutifs.
16.4 Le retard excusable sera déterminé par l’Acheteur à sa discrétion. Aucune cause ne constitue une base de retard excusable à moins que le Fournisseur n’ait avisé l’Acheteur par écrit de l’existence d’une pareille cause dans les dix (10) jours suivant sa création.
17. FORCE MAJEURE
L’Acheteur n’est pas tenu de commander ou d’accepter des Marchandises du Fournisseur pendant la période où les activités de l’Acheteur sont perturbées, et aucune des parties aux présentes n’est responsable envers l’autre du retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes, si une pareille perturbation ou un pareil retard est causé par un incendie, une émeute, une guerre, un acte de Dieu, des actes terroristes, un retard des transporteurs, une ordonnance ou un règlement gouvernemental, un arrêt complet ou partiel de l’usine ou tout autre événement similaire hors du contrôle raisonnable de la partie ainsi perturbé ou retardé. Si le Fournisseur n’est pas en mesure de s’acquitter de ses tâches en raison de ces causes, il doit aviser l’Acheteur de cette incapacité aussi rapidement que possible dans les circonstances et l’Acheteur peut acheter des Biens similaires ailleurs ou garantir la fabrication et la livraison des Biens par commande ou autrement. Le Fournisseur doit aviser l’Acheteur de la fin de cette période ou de l’atténuation de ces causes et doit déployer tous les efforts raisonnables pour reprendre l’exécution de sa relation avec l’Acheteur le plus rapidement possible.
18. GARANTIES ET DÉCLARATIONS DU FOURNISSEUR
Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
a. Le Fournisseur est une société dûment constituée, a une existence valable et est en règle (selon le concept applicable) en vertu des lois de son État, avec le plein pouvoir et l’autorité de signer et d’exécuter les présentes Conditions générales et ses obligations en vertu des présentes;
b. Les présentes Conditions générales ont été dûment autorisées, signées et livrées par le Fournisseur et constituent une obligation légale, valide et contraignante qui lui est exécutoire conformément à ses conditions générales et aucune autre procédure de sa part n’est nécessaire pour autoriser les présentes Conditions générales et les transactions envisagées par les présentes;
c. Ni l’exécution et la livraison des présentes Conditions générales, ni le respect par le Fournisseur de ses conditions et dispositions ne violeront une disposition des documents organisationnels ou de constitution en société du Fournisseur, tout contrat ou accord auquel le Fournisseur est partie ou par lequel il est lié ou toute loi ou ordonnance;
d. Le Fournisseur doit fournir à l’Acheteur une preuve d’autorité écrite appropriée comme suit :
(1) si le Fournisseur est une société par actions, le certificat du secrétaire général du Fournisseur attestant l’autorité de la personne signant ci-dessous au nom du Fournisseur;
(2) si le Fournisseur est une société à responsabilité limitée, le certificat du gestionnaire ou des membres du Fournisseur attestant l’autorité de la personne signant ci-dessous au nom du Fournisseur; ou
(3) si le Fournisseur est une société en nom collectif, le certificat du commandité du Fournisseur attestant de l’autorité de la personne signant ci-dessous au nom du Fournisseur.
19. MODIFICATION, RENONCIATION
Aucune modification, aucun amendement, aucune renonciation ou aucune libération de toute disposition des présentes Conditions générales ou de tout Bon de commande ou de tout droit, toute obligation, toute réclamation ou toute cause d’action découlant des présentes ne sera valide ou contraignante à quelque fin que ce soit, sauf si elle est dûment signée par écrit par la partie contre laquelle on cherche à faire valoir ces dispositions. Aucune renonciation par une partie à une violation, ou le défaut de l’une ou l’autre des parties d’appliquer l’une ou l’autre des conditions générales en vertu des présentes, n’affectera, ne limitera ou ne renoncera de quelque façon que ce soit au droit de cette partie par la suite d’appliquer et d’obliger la conformité aux présentes Conditions générales et à tout Bon de commande applicable, ou de mettre fin à la relation des parties conformément aux conditions générales en vertu des présentes.
20. TAXES
Les prix des Biens comprennent toutes les taxes fédérales, étatiques et locales sur les ventes, l’utilisation et les impositions ad valorem à partir desquelles le Fournisseur ne peut obtenir d’exemption. Les montants de ces taxes seront indiqués séparément sur la Facture du Fournisseur.
21. CONFORMITÉ AUX LOIS
Le Fournisseur garantit que tous les Biens et Services fournis en vertu des présentes sont produits, fournis et tarifés conformément à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques et locales.
22. CESSIONS
Le Fournisseur ne peut céder directement ou indirectement (volontairement, involontairement ou par effet de la loi) aucun de ses droits ou déléguer l’une de ses obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Les présentes Conditions générales et tout Bon de commande lieront les Parties et leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit et s’appliqueront à leur avantage.
23. HOMOLOGUES
Le présent document des Conditions générales peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d’eux étant considéré comme un original, mais tous ensemble constituant un seul et même document.
24. DISSOCIABILITÉ
Les dispositions des présentes Conditions générales et de tout Bon de commande seront dissociables et, si une disposition est jugée illégale, invalide ou inapplicable, cette illégalité, invalidité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition, et le reste des présentes Conditions générales et de tout Bon de commande, sans égard à cette partie invalide, restera pleinement en vigueur comme si cette disposition nulle n’avait pas été contenue aux présentes.
25. AUCUN BÉNÉFICIAIRE TIERS
Aucune disposition des présentes n’est destinée ni ne doit être interprétée comme conférant à une personne ou à une entité autre que l’Acheteur et le Fournisseur, et leurs successeurs ou ayants droit, dans la mesure permise par les présentes, des droits, des recours ou d’autres avantages en vertu des présentes.
26. INTÉGRATION
Les présentes Conditions générales et tout Bon de commande énoncent l’intégralité de l’entente entre les Parties en ce qui concerne l’objet des présentes, il n’y a pas d’entente verbale ou autre entente écrite entre elles concernant l’objet des présentes, et remplacent tous les accords, ententes, négociations, engagements ou autres écrits ou communications concernant cette affaire entre les Parties.
27. AVIS
Tous les avis et autres communications en vertu des présentes Conditions générales et de tout Bon de commande doivent être consignés par écrit et seront réputés avoir été dûment donnés si, et en vigueur à partir du moment où, ils sont (a) remis en main propre (avec confirmation écrite de réception); (b) livrés au destinataire, s’ils sont envoyés par un service de livraison le lendemain reconnu à l’échelle nationale (reçu demandé); ou (c) envoyés par courriel, pourvu qu’une copie soit envoyée par courrier recommandé, dans chaque cas, à l’adresse postale et à l’adresse électronique indiquées sur le Bon de commande (ou à toute autre adresse ou adresse électronique qu’une partie peut désigner par avis écrit à l’autre partie).
28. LÉGENDES
Les titres aux sections et sous-sections des présentes Conditions générales et de tout Bon de commande sont uniquement à titre de référence et ne contrôlent pas la signification ou l’interprétation de l’une des dispositions.
29. NATURE DE LA RELATION
Les parties conviennent que leur relation est celle de l’Acheteur et du Fournisseur uniquement, et que le Fournisseur est un entrepreneur indépendant. Aucune disposition des présentes ou contenue dans toute pièce jointe ou modification aux présentes ne doit être interprétée comme plaçant l’Acheteur et le Fournisseur dans une relation employeur-employé ou une relation de partenaires ou de partenaires de coentreprise. Les présentes Conditions générales et tout Bon de commande ne font pas de l’Acheteur ou du Fournisseur l’agent ou le représentant légal de l’autre, à quelque fin que ce soit.
30. ASSURANCE
30.1 Si le Bon de commande concerne des Marchandises, le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur un certificat d’assurance nommant l’Acheteur comme assuré supplémentaire pour une couverture de responsabilité civile générale d’un million de dollars (1 000 000 $). Ce certificat doit également prévoir que cette assurance requise en vertu des présentes ne sera pas annulée ou modifiée de quelque manière que ce soit sans que l’Acheteur ne reçoive un préavis écrit de dix (10) jours.
30.2 Si le Bon de commande concerne des Services, le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur un certificat d’assurance nommant l’Acheteur comme assuré supplémentaire pour une couverture de responsabilité civile générale d’un million de dollars (1 000 000 $). Ce certificat doit également prévoir que cette assurance requise en vertu des présentes ne sera pas annulée ou modifiée de quelque manière que ce soit sans que l’Acheteur ne reçoive un préavis écrit de dix (10) jours.
31. RENONCIATION À LA SUBROGATION
L’Acheteur et le Fournisseur et toutes les parties réclamant en vertu de ceux-ci se dégagent et se déchargent mutuellement de toutes les réclamations et responsabilités découlant de ou causées par tout danger ou réclamation couverts par l’assurance requise en vertu des présentes ou autrement applicable, dans la mesure de ladite couverture d’assurance, quelle que soit la cause des dommages ou des pertes.
32. COMPÉTENCE LÉGISLATIVE
Les présentes Conditions générales et tous les Bons de commande seront régis à tous égards par les lois de l’État de l’Indiana.
33. ÉLECTION DE FORUM; JURIDICTION
Tous les litiges, toutes les controverses ou réclamations découlant des présentes Conditions générales ou de tout Bon de commande, y compris les allégations de fraude, ou en rapport avec ceux-ci, doivent être plaidés devant tout tribunal fédéral ou étatique compétent dans l’État de l’Indiana. Le Fournisseur accepte par les présentes la compétence desdits tribunaux et la signification d’un processus comme s’il avait été personnellement signifié dans l’État de l’Indiana.
34. HONORAIRES JURIDIQUES
Dans l’éventualité où l’une ou l’autre des parties intenterait une action en cas de défaut d’exécution ou de non-respect de toute clause aux présentes, la partie gagnante peut recouvrer des honoraires juridiques raisonnables en plus des recours qui lui sont offerts.
